A Cofina confirmou, no fim de semana passado, o lançamento de uma OPA sobre a Media Capital que valoriza a empresa em 255 milhões de euros e, agora, decorre o prazo para a Cofina requerer o registo da OPA.
A CMVM preparou um conjunto de perguntas e respostas sobre o posível negócio entre as duas partes, que tem como objetivo "esclarecer o mercado e o público em geral" sobre o processo que está a decorrer.
1. Onde posso obter informação sobre o desenvolvimento da OPA?
O sítio da CMVM na internet estará em permanente atualização com a informação obrigatória nos termos legais, incluindo os comunicados dos intervenientes relevantes no processo, assim como com outra informação que contribua para o conhecimento da operação e do papel da CMVM. A consulta da informação divulgada em tempo real pela Oferente e pela Visada pode ser encontrada na área “informação privilegiada e outras comunicações”, através do link Cofina e Media Capital, ou na área “ofertas públicas de aquisição”.
Para facilitar o acesso à informação disponível relativa à OPA em curso, a CMVM criou também uma área específica, atualizada regularmente mas não em tempo real, onde procura concentrar informação sobre a oferta divulgada pelos vários intervenientes, designadamente, os documentos de divulgação obrigatória no Sistema de Difusão de Informação (SDI) da CMVM, eventuais comunicados da CMVM ou respostas, integrais ou parciais, da CMVM a pedidos de esclarecimentos que lhe sejam apresentados, conjunto de perguntas e respostas elaboradas pela CMVM, entre outros.
2. Após o anúncio preliminar da oferta sobre a Media Capital, que ocorreu no sábado dia 21 de setembro, a que fica obrigada a Cofina?
A publicação do anúncio preliminar da oferta obriga a Cofina, ou entidade que legalmente a substitua, a:
- Requerer à CMVM o registo da oferta no prazo de 20 dias (seguidos), prazo que termina em 11 de outubro de 2019;
- O registo e o subsequente lançamento da oferta sobre a Media Capital ficará dependente, para além da instrução documental prevista na lei e apreciação pela CMVM, da verificação das condições a que o Oferente sujeitou o lançamento da oferta, constantes do anúncio preliminar;
- Informar os representantes dos seus trabalhadores ou, na sua falta, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta, assim que estes sejam tornados públicos;
- Lançar a oferta em termos não menos favoráveis para os destinatários do que os que constam daquele anúncio.
3. Qual a natureza da oferta anunciada pela Cofina e qual o seu objeto?
A presente oferta visa a aquisição pela Cofina da totalidade das ações representativas do capital social da Media Capital e foi divulgada num momento em que a Cofina chegou a acordo com a Prisa, atual acionista detentor da maioria das ações da Media Capital para que, verificadas determinadas condições (ponto 3 do anúncio preliminar: autorizações da AdC e da ERC; aprovação da operação pelos acionistas e credores da Prisa; concretização de aumento de capital pela Cofina), esta lhe venha a vender as ações representativas de 94,69% do capital social, atualmente na sua titularidade.
Uma vez que, à data da divulgação do anúncio preliminar, a Cofina não era titular de qualquer ação da Media Capital e que o referido acordo com a Prisa não produziu ainda plenos efeitos (de transmissão das ações, designadamente) e que as condições a que aquele se encontra sujeito se encontram ainda pendentes de verificação, a oferta de aquisição foi pela Cofina divulgada como voluntária.
Apesar de anunciada como voluntária, o lançamento da oferta encontra-se dependente da concretização da compra pela Cofina da participação atualmente detida pela Prisa na Media Capital, dado que a oferta se encontra sujeita a condições similares àquelas a que se encontra sujeito o próprio negócio de compra e venda (ponto 14 do anúncio preliminar). Como tal, se vierem a verificar-se as referidas condições, o negócio de compra e venda produzirá plenos efeitos, operando-se a transferência para a Cofina das ações detidas pela Prisa.
Em princípio, será nesse momento, esta constituir-se-á no dever de lançamento de OPA, alterando-se a natureza da oferta inicialmente anunciada, que de voluntária passa a obrigatória
Se, pelo contrário, as referidas condições não se vierem a verificar, o negócio de compra e venda não chega a produzir o efeito de transmissão das ações para a Cofina e, por também se darem por não verificadas condições de que depende a OPA voluntária, esta não chegará a ser lançada.
A oferta voluntária tem atualmente por objeto a totalidade das ações correspondentes ao capital social da sociedade visada, sendo expectável, porém, que uma vez concretizado o negócio de compra e venda entre a Cofina e a Prisa o objeto da oferta fique reduzido a 4.485.573 ações, correspondentes a 5,31% do capital social da Media Capital (ponto 5 do anúncio preliminar).
4. Quais as consequências para a OPA da plena concretização do contrato de compra e venda celebrado entre a Cofina e a Prisa?
Verificando-se todas as condições previstas no ponto 3 do anúncio preliminar (autorizações da AdC e da ERC; aprovação da operação pelos acionistas e credores da Prisa; concretização de aumento de capital pela Cofina), o contrato de compra e venda produzirá plenos efeitos, operando-se a transmissibilidade para a Cofina das ações atualmente detidas pela Prisa.
Nesse momento, a Cofina passará a deter uma participação superior a 50% dos direitos de voto no capital social da Media Capital (passando a ser titular de ações representativas de 94,69%).
Em consequência, a Cofina constituir-se-á no dever de lançamento de OPA, com as alterações na natureza e objeto da oferta evidenciadas na resposta anterior.
5. A convolação da OPA voluntária em obrigatória implicará uma revisão das suas condições, em particular o preço?
A convolação da OPA voluntária em obrigatória não deverá implicar uma revisão das suas condições, em particular quanto ao preço, dado que o Oferente procurou formular a sua oferta voluntária em conformidade com as regras aplicáveis às ofertas obrigatórias, em termos de objeto e preço.
Como tal, e caso venha a obter uma posição de controlo sobre a Media Capital, a Cofina ficará eximida do dever de lançar nova oferta pública de aquisição (agora obrigatória), não sendo por isso exigível que a contrapartida – formulada já em conformidade com as regras que disciplinam a sua determinação no contexto de ofertas obrigatórias – venha a ser revista por esse efeito.
A oferta voluntária agora anunciada pela Cofina visa, pois, beneficiar da referida derrogação (constante do art. 189.º, n.º 1, al. a do Código dos Valores Mobiliários), para o que deverá visar adquirir a totalidade dos valores mobiliários representativos do capital social da Media Capital, mediante pagamento de contrapartida que corresponda a um valor justificado e equitativo, i.e., que seja conforme com as regras de determinação previstas no art. 188.º do Código dos Valores Mobiliários para o efeito, e atendendo às especificidades do presente caso, revelar-se-á necessária a intervenção do auditor (ver resposta à questão seguinte).
6. O que justifica a necessidade de intervenção de auditor?
A contrapartida mínima a pagar no contexto de uma OPA que vise beneficiar da derrogação constante do art. 189.º, n.º 1, al. a) (conforme explicitado na P&R anterior) deve respeitar os critérios que visam determinar tal valor em OPA obrigatória, previstos no art. 188.º do Código dos Valores Mobiliários.
Resulta do regime aplicável que a contrapartida não pode ser inferior ao mais elevado dos seguintes montantes:
a) O maior preço pago pelo oferente ou por pessoas consigo relacionadas pela aquisição de valores mobiliários da mesma categoria, nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da oferta;
b) O preço médio ponderado desses valores mobiliários apurado em mercado regulamentado durante o mesmo período.
Considerando que, em função do free float e da tendência da negociação nos últimos meses, as ações da Media Capital apresentam uma reduzida liquidez, e que o negócio celebrado entre a Cofina e a Prisa, com vista à aquisição de ações visadas pela oferta, tem natureza particular, não é possível recorrer a estes valores de referência para determinar a contrapartida (como resulta do n.º 3 do art. 188.º do Código dos Valores Mobiliários, nos termos do qual se presume que a contrapartida é não equitativa se se verifique alguma das situações referidas).
Como tal, e em conformidade com o regime legal aplicável (n.º 2 do art. 188.º do Código dos Valores mobiliários), a CMVM irá nomear um auditor independente que determinará a contrapartida a pagar pela Cofina.
7. O que acontece se a contrapartida determinada pelo auditor for inferior ou superior à contrapartida anunciada pela Cofina?
A contrapartida mínima a pagar pela Cofina será a preliminarmente anunciada (€ 2,3336, dois euros, trinta e três cêntimos e trinta e seis centésimas de cêntimo), exceto se o auditor vier a determinar um valor superior. A contrapartida deverá ser, nesse caso, aumentada para que a oferta voluntária possa beneficiar da derrogação acima explicitada (P&R 5), nos termos da qual a OPA, ainda que anunciada como voluntária, deve cumprir o regime aplicável às OPAs obrigatórias, em especial quanto à contrapartida.
Caso o auditor venha a apresentar um valor inferior, deverá prevalecer o valor de € 2,3336 anunciado pelo Oferente no anúncio preliminar.
8. Quais os deveres a que estão obrigados os órgãos de administração de sociedades visadas por OPA?
Os órgãos de administração das sociedades visadas por OPA deverão, entre outros aspetos (tal como a divulgação do relatório referido na P&R seguinte), até ao apuramento dos resultados da oferta:
informar diariamente a CMVM sobre as transações realizadas pelos seus membros sobre valores mobiliários emitidos pelas duas sociedades; prestar todas as informações que lhe venham a ser solicitadas pela CMVM no âmbito das suas funções de supervisão;informar os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos das ofertas (anúncios preliminares, anúncios de lançamento e prospetos) e do relatório por si elaborado, assim que sejam tornados públicos; agir de boa fé, designadamente quanto à correção da informação e quanto à lealdade do comportamento.
9. Quais as limitações a que se encontra obrigado o órgão de administração da Grupo Media Capital?
O Código dos Valores Mobiliários (art. 182.º, n.º 1) prevê que o órgão de administração da sociedade visada por OPA fique obrigado a um dever de neutralidade na gestão, definido como a proibição de, por si só, “praticar atos suscetíveis de alterar de modo relevante a situação patrimonial da sociedade visada que não se reconduzam à gestão normal da sociedade e que possam afetar de modo significativo os objetivos anunciados pelo oferente”. Esta regra só é, porém, aplicável nas OPAs em que o oferente – ou, se o houver, quem o domine – estiver, por força do regime jurídico que lhe seja aplicável, substancialmente sujeito a idêntico dever de neutralidade, no caso de uma (hipotética) OPA lançada sobre si (princípio da reciprocidade), o que sucede no presente caso, na medida em que tanto a sociedade visada como o oferente estão sujeitos ao mesmo regime – sociedades cotadas em mercado regulamentado em Portugal.
10. Pode a Media Capital pronunciar-se sobre a OPA preliminarmente anunciada?
O órgão de administração de sociedade visada em OPA dispõe de 8 dias (corridos) para elaborar um relatório sobre a oportunidade e condições da oferta, contados da receção dos projetos de prospeto e de anúncio de lançamento.
A lei não estabelece diretamente um prazo para envio dos referidos projetos de prospeto e de anúncio de lançamento. Contudo, o pedido de registo de OPA – a ser apresentado nos 20 dias (corridos) seguintes à divulgação do anúncio preliminar – deve ser instruído pelo oferente com comprovativo de entrega dos referidos projetos à visada.
11. Quais são os próximos passos de uma OPA?
Em termos gerais, após o anúncio preliminar de uma OPA, a oferente tem que efetuar o pedido de registo da OPA junto da CMVM e enviar à sociedade visada o projeto de anúncio de lançamento e o projeto de prospeto. Após a receção e análise dessa documentação, a sociedade visada na oferta tem que enviar ao oferente, à CMVM e divulgar ao público, um relatório sobre a oportunidade e as condições da oferta. Por seu lado, a CMVM irá - após a formalização do pedido de registo da OPA pelo oferente - analisar o processo e decidir-se pelo registo ou recusa do mesmo, sendo de notar que a oferta apenas será lançada se e quando as condições de lançamento se derem por verificadas (ou suprimidas, por renúncia do oferente). Caso a CMVM registe a oferta, então a oferente procede ao lançamento da oferta de aquisição junto dos investidores.
